2 тур
28 вересня
Група E
Базель    1:2 (1:0)    Баварія   
Голи: 1:0 - Фрай (18), 1:1 - Швайнштайгер (56, пен.), 1:2 - Швайнштайгер (89)
"Базель": Костанцо, Інкум, Фераті, Абрахам, Стокер, Хуггель (Варела, 87), Япі-Япо (Альмерарес, 90), Шачірі (Чіпперфільд, 80), Сафарі, Штреллер, Фрай.
"Баварія": Бутт, Лам, Бадштубер, ван Буйтен, Праньїч, ван Боммель, Швайнштайгер, Алтинтоп (Гомес, 46), Мюллер, Кроос (Оліч, 57), Клозе (Тимощук, 77)
Попередження: Бадштубер (29), Кроос (35), Праньїч (57), Швайнштайгер (61), Штреллер (83), Стокер (90).
Рома    2:1 (0:0)    ЧФР Клуж   
Голи: 1:0 - Мексес (69), 2:0 - Борьєлло (71), 2:1 - Раду (78)
"Рома": Лобонц, Сісіньо (Кассеті, 64), Бурдіссо, Мексес, Кастелліні, Пісарро, Де Россі, Менез (Адріано, 46), Перротта, Тотті, Вучініч (Борьєлло, 64).
"Клуж": Кларо, Рада, Панін, Хора (де Зербі, 76), Едімар (Коне, 69), Дике, Феррейра Соуза, Ківуву, Куліо, Алкантара, Ласіна (Бєлановіч, 82).
Попередження: Діке (73)
Група F
Спартак    3:0 (1:0)    Жиліна   
Гол: 1:0 - Арі (34), 2:0 - Арі (61), 3:0 - Ібсон (89)
"Спартак": Дикань, Паршивлюк, Парєха, Сухі, Макєєв, Шешуков (Сабітов, 90), Арі, Макгіді, Алекс, Д.Комбаров (Майдана, 83), Веллітон (Ібсон, 68).
"Жиліна":  Дубравка, Гульдан, Шоурек, Піачек, Мраз, Пецалка (Сісей, 46), Віттор, Рілке (Владавіч, 65, Єж, Майтан (Ангеловіч, 81), Оравец.
Попередження:Гульдан (17), Пецалка (41).
Челсі    2:0 (2:0)    Марсель   
Голи: 1:0 - Террі (7), 2:0 - Анелька (28, пен.)
"Челсі": Чех, Івановіч, Алекс, Террі, Коул, Ессьєн, Мікел (макіхран, 88), Жирков (Старрідж, 73), Какута (Рамірес, 61), Анелька, Малуда.
"Марсель": Манданда, Каборе, Мбіа, Діавара, Хайнце, Лучо, Сіссе, Шейру (Айю, 59), Ремі, Жиньяк (Вальубена, 59), Брандао.
Попередження: Мбіа (28), Хайнце (29), Мікел (83)
Група G
Осер    0:1 (0:0)    Реал   
Гол: 0:1 - Ді Марія (81)
"Осер": Сорен, Енгбар, Кулібалі, Гріхтінг, Шафні (Керсія, 88), Ланжіль (Траоре, 77), Конту (Єлень, 46), Ндінга, Дудка, Педретті, Олієч.
"Реал": Касільяс, Арбелоа, Рамос, Пепе, Марсело, Хедіра, Л. Діарра (Ді Марія, 73), Ігуаїн (М. Діарра, 86), Хаві Алонсо, К. Роналду, Бензема (Езіл, 58).
Попередження: К. Роналду (39), Рамос (60), Л. Діарра (67), Єлень (76), Траоре (83)
Аякс    1:1 (1:1)    Мілан   
Голи: 1:0 - Ель Хамдауї (23), 1:1 - Ібрагімовіч (37)
"Аякс": Стекеленбург, ван дер Віль, Альдерверельд, Вертонген, Аніта (Сулеймані, 39), Ено, С. де Йонг, де Зеув (Ліндгрен, 79), Суарес, Ель Хамдауї, Емануельсон.
"Мілан": Аббіаті, Дзамбротта, Сілва, Неста, Антоніні, Гаттузо, Пірло, Фламіні (Боатенг, 51), Робіньо (Індзагі, 85), Зеєдорф (Абате, 85), Ібрагімовіч.
Попередження: Робіньо (39), Фламіні (40), Ено (54), Дзамбротта (59), Гаттузо (65), Антоніні (68).
Група H
Партизан    1:3 (1:1)    Арсенал   
Голи: 0:1 - Аршавін (15), 1:1 - Клео (33, пен.), 1:2 - Шамах (71), 1:3 - Скіллачі (82)
"Партизан": Стойковіч, Стевановіч, Крстаїч, Йовановіч, Лазевскі, Камара, Петровіч (Сміляніч, 69), Томіч (Савіч, 60), Іліч, Бойя (Ілієв, 83), Клео.
"Арсенал": Фабіанскі, Санья, Джуру, Скілаччі, Гіббс, Вілшер (Насрі, 74), Денілсон, Росіцкі, А.Сонг, Аршавін (Кліші, 85), Шамах (Вела, 75).
Попередження: Іліч (59)
Вилучення: Йовановіч (56)
Нереалізовані пенальті: Аршавін (57), Клео (84)
Брага    0:3 (0:0)    Шахтар   
Голи: 0:1 - Адріано (55), 0:2 - Адріано (72), 0:3 - Коста (90, пен.)
"Брага": дос Сантос, Гарсія, Мойзес, Родрігес Вальделомар (Паулао, 36), Перейра, Вандіньо (Марсіо, 74), Саліно (Ліма, 55), Алан, Агіяр, Сезар Роха Роса, Лейте Насіменто.
"Шахтар": П'ятов, Срна, Ракицький, Кучер, Рац, Гай (Жадсон, 66), Мхітарян, Хюбшман (Віценець, 79), Коста, Вілліан, Адріано (Едуардо, 74).
Попередження: Рац (41), Хюбшман (51), Мхітарян (61), Лейте Насіменто (87), Коста (89), Сезар Роха Роса (90)
29 вересня
Група А
Тоттенхем    4:1 (0:1)    Твенте
Голи: 1:0 -  ван дер Варт (47), 2:0 -  Павлюченко (50, пенальті), 2:1 -  Чадлі (56), 3:1 -  Павлюченко (64, пенальті), 4:1 -  Бейл (86).
"Тоттенхем": Гомес, Хаттон, Кінг, Бассонг, Ассу-Екотто, Хаддлстоун, Бейл, ван дер Варт, Модріч (Леннон, 82), Павлюченко (Роб. Кін, 89), Крауч (Дженас, 66).
"Твенте": Міхайлов, Росалес, Вісгерхоф, Дуглас, Кайперс, Брама, Янссен, Руїс, Ландзат (Л. де Йонг, 69), Байрамі (Чадлі, 28), Янко.
Попередження: Міхайлов (40), ван дер Варт (42), Кайперс (54), Росалес (80).
Вилучення: ван дер Варт (61).
Нереалізований пенальті: ван дер Варт (41)
Інтер    4:0 (3:0)    Вердер
Голи: 1:0 - Ето′О (20), 2:0 - Ето′О (27), 3:0 - Снейдер (34), 4:0 - Ето′О (81).
"Інтер": Жуліо Сезар (Кастеллацци, 46), Майкон, Лусіо (Сантон, 62), Кордоба, Ківу, Камбьяссо, Станковіч (Обі, 79), Біабіані, Снейдер, Коутіньо, Ето′О.
"Вердер": Візе, Веслі, Мертезакер, Предль, Сільвестр, Д. Йенсен, Боровскі (Пасанен, 46), Баргфреде, Арнаутовіч, Марін (Хунт, 63), Угу Алмейда (Вагнер, 78).
Попередження: Д. Йенсен (44), Предль (64)
Група B
Хапоель Т-А    1:3 (0:2)    Ліон
Голи: 0:1 -  Бастос (8, пенальті), 0:2 -  Бастос (36), 1:2 -  Еньєма (79, пенальті), 1:3 -  Пьяніч (90).
"Хапоель ТА": Еньєма, Бондарв, Бадір, да Сілва, бен Даян, Рокши (Шивхон, 59), Ядін, Вермут, Захаві (Абутбуль, 59), Саар (Тамуз, 76), Шехтер.
"Ліон": Льоріс, Ревейер, Ловрен, Діакате, Сіссоко, Тулалан, Гуркюфф (Пьяніч, 77), Бастос (Гоналонс, 89), Чельстрем, Гоміс (П'є, 63), Бріан.
Попередження: Бадір (7), Бріан (29), бен Даян (45), Шехтер (55), П'є (66), Ловрен (80), Абутбуль (86).
Шальке-04    2:0 (0:0)    Бенфіка
Голи: 1:0 -  Фарфан (73), 2:0 -  Хунтелар (85).
"Шальке 04": Нойер, Утіда (Сарпей, 58), Метцельдер, Пападопулос, Шмітц, Матіп, Ракітіч (Дж. Джонс, 65), Фарфан, Хурадо (Клюге, 78), Хунтелар, Рауль.
"Бенфіка": Р. Хименес, М.Перейра, Давід Луїз, Луізао, Пейшоту, Хаві Гарсія, Коентрау, Гайтан (Сальвіо, 46), Мартінш, Савіола (Аймар, 62), Кардосо (Алан Кардек, 71).
Попередження: Гайтан (45), Сальвіо (49), Хаві Гарсія (56), Утіда (57), Фарфан (62)
Група C
Валенсія    0:1 (0:0)    Ман. Юнайтед
Гол: 0:1 -  Х. Ернандес (85).
"Валенсія": С. Санчес, Мігел, Мадуро, Д. Наварро, Матьє, Альбельда (Топал, 86), Тіно (М. Фернандеш, 74), П. Ернандес, А. Домінгес (Адуріс, 59), Мата, Сольдадо.
"МЮ": ван дер Сар, Рафаел (О'Ши, 90), Відіч, Ріо Фердінанд, Евра, Флетчер, Керрік, Андерсон (Х. Ернандес, 77), Нані, Бербатов (Македа, 85), Пак Чжи Сун.
Попередження: Адуріс (90).
Рейнджерс    1:0 (1:0)    Бурсаспор
Гол: 1:0 -  Нейсміт (18).
"Рейнджерс": Макгрегор, Віттакер, Вейр, Бугерра, Папач, Броудфут, Девіс, Маккаллок, Еду, Нейсміт, Миллер (Лаферті, 87).
"Бурсаспор": Іванков, Тандоган, Степанов, Ердоган, Ведерсон, Свенссон, Ергіч (Інсуа, 39), Шен, Баталья (Нунес, 71), Іпек, Йілдірім (Бахадір, 72).
Попередження: Ердоган (42), Папач (80), Степанов (84), Тандоган (88)
Група D
Рубін    1:1 (1:0)    Барселона
Голи: 1:0 - Нобоа (30-пен), 1:1 - Вілья (60-пен)
Рубін: Рижиков, В. Калешин, Навас, Салуквадзе, Боккетті, Ансальді, Муравскі, Нобоа (Натхо, 88), Рязанцев, Караденіз (Мартінс, 64), Корниленко (Сібайя, 62).
Барселона: Вальдес, Дані Алвес, Пуйоль, Піке, Максвелл, Хаві, Маскерано (Мессі, 61), Бускетс, Педро, Іньєста, Вілья (Кркіч, 86).
Попередження: Салуквадзе (40), Пуйоль (52), Ансальді (74), Сібайя (80), Піке (90).
Панатінаїкос    0:2 (0:2)    Копенгаген   
Голи: 0:1 -  Ндойе (28), 0:2 -  Вінгаард Хансен (37).
"Панатінаїкос": Цорвас, Мате Жуніор, Саррієхі, Марінос, Вінтра, Нініс (Плессіс, 58), Кацураніс (Карагуніс, 46), Жилберто Сілва, Лето, Л. Гарсія (Спірополус, 47), Сіссе.
"Копенгаген": Віланд, Поспех, Йоргенсен, Антонссон, Вендт, Квіст Йоргенсен, Клодемір (Ділейні, 79), Вінгаард Хансен, Боланьос (Неррегор, 58), Ндойе (Сантін, 76), Гронкьяєр.
Попередження: Клодемір (10), Жилберто Силва (36), Ндойе (52), Карагуніс (72).
Вилучення: Жилберто Сілва (50)