5 тур
23 листопада
Група E
Рома    3:2 (0:2)    Баварія   
Голи: 0:1 - Гомес (33), 0:2 - Гомес (39), 1:2 - Боррієлло (49), 2:2 - Де Россі (81), 3:2 - Тотті (84 пен)
"Рома": Жуліо Сержіо, Мексес, Вучініч (Пісарро, 82), Де Россі, Й. Ріїсе, Боррієлло, Греко (Сімплісіо, 46), Бурдіссо, Брігі (Тотті, 75), Кассетті, Менез
"Баварія": Крафт, ван Буйтен, Демікеліс, Рібері (Хаміт Алтинтоп, 77), Оттль, Лам, Праньїч, Мюллер (Контенто, 73), Гомес, Кроос, Тимощук
Попередження: Греко (13), Кроос (19), Мексес (21), Де Россі (71), Крафт (83), Менез (90)
Базель    1:0 (1:0)    ЧФР Клуж   
Гол: 1:0 - Альмерарес (15)
"Базель": Костанцо, Япі, Фрай (Атан Чагдаш, 90+2), Альмерарес, Шачирі (Граніт Джака, 87), Абрахам, Сафарі, Інкум, Кабрал, Фераті, Тембо (Дзанні, 89)
"Клуж": Нуну Клару, Тоні, Ківуву, Траоре (Б'єлановіч, 46), Коста, Пікколо, Бастос, Куліо (Сфорцині, 74), Каду, Лео Велозо (Коне, 58), Рада
Попередження: Альмерарес (14), Лео Велозо (30), Каду (62), Коста (80)
Вилучення: Пікколо (88)
Група F
Спартак    0:3 (0:1)    Марсель   
0:1 - Вальбуена (18), 0:2 - Ремі (54), 0:3 - Брандао (68)
"Спартак": Дикань, Штранцль, Шешуков (Дрінчіч, 76), Ібсон (Ананідзе, 77), Арі, Веллітон, Макєєв, Сухі, Пареха, Макгіді, Д. Комбаров
"Марсель": Манданда, Аспілікета, Сіссе, Лучо (Абріель, 76), Брандао, Ремі (Каборе, 82), Мбіа, Хайнце, Андре Айю, Діавара, Вальбуена (Шейру, 70)
Попередження: Мбіа (13), Шешуков (31), Вальбуена (67)
Вилучення: Веліттон (65)
Челсі    2:1 (0:1)    Жиліна   
Голи: 0:1 - Бабатунде (19), 1:1 - Старрідж (51), 2:1 - Малуда (86)
"Челсі": Тернбулл, Івановіч, Рамірес, Дрогба, Малуда, Феррейра, Старрідж (Анелька, 74), Ван Анольт, ван Хомут, Какюта (С. Калу, 46), МакІхран (Мелліс, 90+2)
"Жиліна": Дубравка, Ангеловіч, Печалка, Гулдан, Майтан (Полячек, 85), Єж, Оравець (Мамаду Сіссе, 64), П'ячек, Бабатунде, Гергель, Владавіч (Рілке, 90)
Попередження: Рамірес (80)
Група G
Аякс    0:4 (0:2)    Реал   
Голи: 0:1 - Бензема (36), 0:2 - Арбелоа (44), 0:3 - Роналду (70), 0:4 - Роналду (81 пен)
"Аякс": Стекеленбург, ван дер Віл, Алдервейрелд, Вертонген, Аніта, Ено, Сулеймані (Еріксен, 88), Ель-Хамдауї (де Зеув, 46), де Йонг (Ліндгрен, 76), Емануельсон, Суарес
"Реал": Касільяс, Серхіо Рамос, Роналду, Бензема (Каналес, 82), Л. Діарра (Метеос, 81), Марсело, Хабі Алонсо, Арбелоа, Альбіоль, Педро Леон (Ді Марія, 65), Езіл
Попередження: Серхіо Рамос (33), Ено (35), де Зеув (60), Роналду (61), Хабі Алонсо (68), Альбіоль (84)
Вилучення: Хабі Алонсо (87), Серхіо Рамос (90+1)
Осер    0:2 (0:0)    Мілан   
Голи: 0:1 - Ібрагімовіч (64), 0:2 - Роналдіньо (90+1)
"Осер": Сорен, Енгбар (Шафні, 59), Гріхтінг, Дудка, Кулібалі, Бірса, Олієш, Саммарітано (Керсіа, 65), Педретті, Конту (Траоре, 76), Ндінга
"Мілан": Аббіаті, Гаттузо (Штрассер, 90+2), Зеєдорф (Боатенг, 76), Ібрагімовіч (Роналдіньо, 85), Неста, Фламіні, Дзамбротта, Абате, Амброзіні, Тьяго Сілва, Робіньо
Попередження: Амброзіні (45+1), Неста (86), Штрассер (90+3)
Група H
Брага    2:0 (0:0)    Арсенал   
Голи: 1:0 - Матеус (83), 2:0 - Матеус (90+3)
"Брага": Феліпе, Родрігес, Мойзес, Мігель Гарсія, Ліма (Елтон, 81), Елдерсон, Агіяр (Андрес Мадрид, 80), Леандро Саліно, Алан, Вандіньо (Угу Віана, 90), Матеус
"Арсенал": Фабіанськи, Фабрегас (Насрі, 69), Росіцьки, Волкотт (Вела, 77), Денілсон, Скіллачі, Вілшир, Джуру, Ебуе, Гіббс, Бендтнер (Шамах, 74)
Попередження: Ебуе (38), Агіяр (55), Денілсон (70), Джуру (74), Вела (77), Мігель Гарсія (78), Росіцьки (84)
Партизан    0:3 (0:0)    Шахтар   
24 листопада
Група A
Інтер    1:0 (0:0)    Твенте   
Гол: 1:0 - Камбіассо (55)
"Інтер": Кастеллацці, Кордоба, Матерацці, Лусіо, Дзанетті, Камбіассо, Снейдер (Обіора, 87), Станковіч, Біабіані (Сантон, 80), Пандєв (Бірагі, 90), Ето'О
Твенте: Михайлов, Росалес, Дуглас, Вісгерхоф, Лежерс (Бейссе, 80), Брама, Л. де Йонг, Янссен, Руїс, Янко (Ландзат, 70), Чадлі
Попередження: Лежерс (73), Кордоба (75), Лусіо (90)
Тоттенхем    3:0 (2:0)    Вердер   
Голи: 1:0 - Кабул (6), 2:0 - Модріч (45), 3:0 - Крауч (79)
"Тоттенхем": Гомес, Хаттон, Кабул, Галлас, Ассу-Екотто, Дженас (Паласіос, 20), Модріч, Леннон, Бейл (Кранчар, 81), Павлюченко (Дефо, 57), Крауч
"Вердер": Візе, Фріц, Прьодль, Мертезакер, Шмідт, Баргфреде, Хунт (Ті, 80), Йенсен (Пасанен, 86), Крос (Айк, 55), Марін, Вагнер
Попередження: Фріц (42), Прьодль (50), Кроос (54).
Група B
Шальке-04    3:0 (2:0)    Ліон   
Голи: 1:0 - Фарфан (14), 2:0 - Хунтелаар (20), 3:0 - Хунтелаар (89)
"Шальке-04": Нойер, Утіда, Метцельдер, Хеведес, Шмітц, Клюге, Джонс (Матіп, 70), Фарфан (Еду Гонсалвеш, 65), Хурадо (Дяк, 85), Хунтелаар, Рауль
"Ліон": Льоріс, Ревейєр, Ловрен, Діакате, Сіссоко (Гоміс, 46), Гуркюфф (Пьяніч, 61), Тулалан, Чельстрем, Бастос, Лісандро (Пьє, 74), Бріан
Попередження: Фарфан (31), Джонс (65), Тулалан (80), Бастос (88).
Хапоель Т-А    3:0 (1:0)    Бенфіка   
Голи: 1:0 - Захаві (24), 2:0 - Дуглас (74), 3:0 - Захаві (90)
"Хапоель": Еньяма, да Сілва, Бондарв, бен Даян, Франсмен, Вермут, Абутбуль (Бадір, 78), Ядін, Захаві, Тамуз (Саар, 66), Шехтер (Шівхон, 57)
"Бенфіка": Хіменес, М. Перейра, Д. Луїз, Луїзао, Коентрау, Хаві Гарсія (Хара, 79), Гайтан, Сальва (Мартінш, 65), Аймар, Савіола (Кардосо, 46), Алан Кардек
Попередження: Савіола (29), бен Даян (33), Ядін (43), Франсмен (52)
Група C
Рейнджерс    0:1 (0:0)    Ман. Юнайтед   
Гол: 0:1 - Руні (87, пен.)
"Рейнджерс": Макгрегор, Девіс, Броудфут, Віттакер, Вейр, Фостер, Хаттон (Бітті, 88), Маккаллок, Нейсміт, Вайсс (Флек, 79), Міллер
"Ман. Юнайтед": ван дер Сар, О'Ши, Смоллінг, Еванс, Фабіо, Каррік, Скоулз (Андерсон, 67), Гіггз, Нані (Обертан, 77), Бербатов (Х. Ернандес, 76), Руні
Попередження: Хаттон (83), Нейсміт (86), Віттакер (90).
Валенсія    6:1 (4:0)    Бурсаспор   
Голи: 1:0 - Мата (7), 2:0 - Сольдадо (21), 30 - Адуріц (30), 4:0 - Хоакін (37), 5:0 - Сольдадо (55), 5:1 - Баталья (68), 6:1 - Домінгес (78)
"Валенсія": Мойя (Гуаіта, 23), Бруно, Мадуро, Кошта, Альба, Тіно, Альбельда, Хоакін, Мата, Адуріц (Домінгес, 61), Сольдадо (Іско, 71).
"Бурсаспор": Іванков, Кеджелі, Ердоган, Озтюрк, да Сілва Медейрос (Азіз, 46), Ергіч (Баталья, 59), Свенссон, Інсуа, Шен, Йілдірім (Одабасі, 84), Бахадир
Попередження: Ердоган (16), Азіз (56), Альбельда (76), Альба (90)
Група D
Рубін    1:0 (1:0)    Копенгаген   
Гол: 1:0 - Нобоа (45, пен.)
"Рубін": Рижиков, Ансальді, Боккетті, Навас, Калешин (Салуквадзе, 85), Рязанцев, Нобоа, Касаєв (Бистров, 69), Натхо, Караденіз, Корніленко (Медведєв, 81)
Копенгаген: Віланд, Йоргенсен, Антонссон, Поспех, Вендт, Ндоє, Клодемір, Боланьосу, Вінгор Хансен (Сохор, 73), Гронкьяер, Квіст Йоргенсен
Попередження: Боланьосу (10), Рязанцев (42), Вендт (72), Калешин (79)
Панатінаїкос    0:3 (0:1)    Барселона   
Голи: 0:1 - Педро (27), 0:2 - Мессі (63), 0:3 - Педро (69)
"Панатінаїкос": Цорвас, Вінтра, Канте, Бумсонг, Спірополус, Кацураніс (Плессіс, 67), Жилберто Сілва, Марінос (Дімуцос, 46), Л. Гарсія (Петропулос, 64), Хрістодулопулос, Сіссе
"Барселона": Вальдес, Дані Алвес, Пуйоль, Піке (Абідаль, 71), Адріано (Максвелл, 76), Хаві (Кейта, 71), Маскерано, Іньєста, Педро, Мессі, Вілья
Попередження: Піке (31), Дімуцос (66)