«Рома» - «Панатінаїкос» - 2:3 (Перший матч - 2:3)
Голи: Ріїсе, 12, Де Россі, 68 - Сіссе, 40, з пенальті, 45, Нініс, 43
«Рома»: Доні - Кассетті, Жуан, Мексес, Ріісе - Де Россі, Брігі (Баптішта, 46), Перотта, Таддеі - Черч (Менез, 69), Вучинич
«Панатінаїкос»: Цорвас - Саррьегі, Канте, Вінтра, Спіропулос - Сімау, Нініс, Катцураніс, Марінос - Салпінгідіс (Літо, 86), Сіссе (Хрістодулопулос, 90)
Попередження: Таддеі, Касетті, Мексес - Катцураніс, Марінос, Вінтра, Сіссе
Вилучення: Катцураніс, 90 (друга жовта)
«Андерлехт» - «Атлетик» - 4:0 (Перший матч - 1:1)
Голи: Лукаку, 5, Сан Хосе, 27, автогол, Юхаш, 49, Легер, 68
«Андерлехт»: Прото, Жилле, Мазух, Юхас, Десхахт, Лежар (Суарес, 80), Куйат (Сарі, 73), більяр, ван Дамм, Буссуфа, Лукаку (Де Суттер, 66)
«Атлетик»: Іраісос, Іраола, Сан Хосе, Аморебьєта, Кастільо, Сусаета, Орбаіс (Муніаін, 46; Габілондо, 58), Хаві Мартінес, Йесте, токер (Де Маркос, 52), Льоренте
Попередження: Десхахт, Прото, Буссуфа, Лукаку - Сан Хосе, Йесте, Аморебьєта
«Галатасарай» - «Атлетіко» - 1:2 (Перший матч - 1:1)
Голи: Кейта, 66 - Сімао, 63, Форлан, 90
«Галатасарай»: Лео Франко, Хакан Балта, Нілл, Сервет Четін, Угюр Уджар, Елано (Айхан, 51), Джанер, Сарпі (Дос Сантос, 90), Топал, Арда Туран, Кейта
«Атлетіко»: Асенхо, Уйфалуши, Переа, Валера, Антоніо Лопес, Ассунсао, Рауль Гарсія, Рейес, Сімау, Хурадо (Камачо, 90), Агуеро (Форлан, 42)
Попередження: Топал, Арда Туран, Угюр Уджар, Джанер
Вилучений: Джанер, 82
«Марсель» - ФК Копенгаген - 3:1 (Перший матч - 3:1)
Голи: Бен Арфа, 43, Коне, 62, 78 - Алмейда, 87
«Марсель»: Манданда, Ілтон, Діавара (Хайнц, 65), Тайво, Боннар, Каборе, Шейру (М'Боу, 65), Абріель, Бен Арфа (Вальбуена, 79), Морьєнтес, Коне
ФК Копенгаген: Віланд, Вендт, Антонссон, Занки, Квіст, Нюррегаард, Гронкьяер (Алмейда, 61), Вінгаард, Хатчінсон, Сантін (Крістенсен, 71), Н'Дойе (Ездоган, 80)
«ПСВ» - «Гамбург» - 3:2 (Перший матч - 0:1)
Голи: Тойвонен, 2, Джуджак, 43, Куверманс, 90 - Петрич, 46, Троховскі, 79, з пенальті
«ПСВ»: Ісакссон, Маноло (Оойер, 26), Родрігес (Куверманс, 80), Салсідо, Петерс, Енгелаар, Афеллай, Баккал (Лабьяд, 71), Джуджак, Лазович, Тойвонен
«Гамбург»: Зростання, Демель, Матейсен, Розегнал, Аого, Теше (Пітроіпа, 46), Рінкон, Троховскі (Берг, 89), Зе Роберто, Еліа, Петрич (Боатенг, 77)
Попередження: Тойвонен, Енгелаар, Джуджак, Оойер, Куверманс - Теше, Рінкон, Матейсен, Демель
Вилучення: Джуджак, 58 - Демель, 74
«Униря» - «Ліверпуль» - 1:3 (Перший матч - 0:1)
Голи: Бруно Фернандеш, 19 - Маскерано, 30, Бабель, 41, Джеррард, 58
«Униря»: Арлаускіс, Мафтей, Галамаз, Фернандеш, Бордяну, Педурецу, Парасків, Апостол, Онофраш, Білашко, Фрунзе
«Ліверпуль»: Рейна, Каррагер, Аггер, Шкртел, Інсуа, Бабель, Лукас, Маскерано, Бенаюн, Джеррард, Нгог
Попередження: Арлаускіс, Фернандеш, Онофраш - Бабель, Маскерано